关于印发山东省省管企业投资管理办法

　　各省管企业：

　　根据《企业国有资产法》、《山东省企业国有资产监督管理条例》等有关法律法规，按照依法、合理、精简、高效和权责统一、监管有效的原则，结合省管企业投资管理实际，为进一步下放管理权限、简化程序、提高效率，我委对《山东省省管企业投资管理暂行办法》（鲁国资〔2009〕4号）进行了修订。新修订的《山东省省管企业投资管理办法》已经省国资委第172次主任办公会议研究通过，现予印发，请遵照执行。

　　山东省国资委　　　　

　　2013年8月12日

　　山东省省管企业投资管理办法

　　第一章　　总　则

　　第一条　为依法履行国有资产出资人职责，规范省管企业投资管理,有效防范投资风险，提高投资收益，确保国有资产保值增值，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《山东省企业国有资产监督管理条例》等法律法规，结合省管企业实际，制定本办法。

　　第二条 本办法所称省管企业，是指山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）根据省政府授权依法履行出资人职责的企业。

　　第三条　本办法所称的投资是指企业投入一定的资产以获取未来收益的经济行为，包括固定资产投资、长期股权（产权）投资等。

　　第四条　省管企业依照国家有关法律法规和企业章程的规定，履行下列职责：

　　（一）制定并执行投资管理制度和决策程序，明确内部投资管理权限，健全相应的投资管理机构；

　　（二）编制、执行年度投资计划；

　　（三）对投资项目进行可行性研究、论证、决策、实施和后评价；

　　（四）对再出资企业依法履行投资监管职责。

　　第五条　省管企业投资应遵循下列原则：

　　（一）遵守国家有关法律法规和企业章程；

　　（二）符合发展规划、产业政策及国有资本布局结构调整方向；

　　（三）突出主业，有利于提高发展质量和效益；

　　（四）符合企业投资管理制度和决策程序；

　　（五）投资规模与企业承受能力、资源条件相适应。

　　第六条　省管企业投资管理制度主要包括以下内容：

　　（一）投资管理机构的职责及权限；

　　（二）投资决策管理制度；

　　（三）投资计划的编制、执行、分析、报告、监督、考核制度；

　　（四）投资项目尽职调查、可行性研究、论证、工程设计、实施及后评价等管理制度；

　　（五）投资风险管理制度；

　　（六）投资损失责任追究制度。

　　第七条省国资委依法对省管企业投资进行监督管理，履行下列职责：

　　（一）组织研究国有资本投资导向；

　　（二）指导企业建立健全投资管理制度和决策程序；

　　（三）审核企业年度投资计划，监督、检查其执行情况；

　　（四）对企业投资项目决策程序、实施情况进行监督评价；

　　（五）法律法规和企业章程规定的其他职责。

　　第二章　投资计划管理

　　第八条　年度投资计划，是企业在研究、预测的基础上，结合企业一定时期的发展规划和面临经济形势的分析，对计划年度内的投资规模、结构、方式和资金来源等进行的合理安排。主要内容包括：

　　（一）投资规模与资金来源，包括计划投资总额，资金来源、自有资金比重及构成等；

　　（二）投资方向与结构，包括主业、非主业投资规模与比重，产业与产品结构安排，投资地域，投资方式，预期投资效益等；

　　（三）投资项目，包括投资主体企业、投资额、资金来源，项目主体企业、前期进展、分阶段进度安排等。

　　第九条省管企业应将各级子企业和受托管理企业的投资纳入年度投资计划管理。

　　第十条省管企业应依据其发展规划，结合年度经营计划、财务预算和工资总额预算，按照“自下而上、自上而下、上下结合”的工作程序，编制年度投资计划。

　　第十一条编制年度投资计划，应进行充分的可行性研究，并形成投资计划分析报告，包括但不限于以下内容：

　　（一）内外部环境分析，包括主业领域宏观环境及行业发展趋势、产业发展现状及其与规划目标的差距、产品市场前景与竞争力分析等；

　　（二）必要性与可行性分析，包括投资计划实施对企业产业升级、产权结构优化、发展质量与效益提升的贡献，投资所需的技术、人才等要素支撑分析；

　　（三）资金来源与一级企业、项目投资主体企业承受能力分析；

　　（四）预期效益与风险分析。

　　第十二条年度投资计划应严格控制非主业投资比重、三级及以下子企业的长期股权投资，以及对资不抵债、扭亏无望的子企业增资。

　　资产负债率处于重点关注区间的企业，应严格控制年度计划投资规模。

　　第十三条　省管企业应在本年度12月底前编制完成下年度投资计划，经董事会（未建立董事会的为总经理办公会，下同）审议通过后，于计划年度1月底前报省国资委核准。同时，报送年度投资计划分析报告、上年度投资计划执行情况报告等材料。

　　第十四条投资计划执行情况报告的主要内容包括：

　　（一）年度投资规模、结构、方式和资金来源等实际执行完成情况；

　　（二）年度计划与实际执行情况的偏差、原因分析及修正措施；

　　（三）结合可行性报告进行的投资效果分析；

　　（四）投资计划管理中存在的问题与对策。

　　第十五条　省管企业应严格执行年度投资计划，不得擅自变更投资计划、扩大投资规模或改变投资方向。

　　年度投资计划确需调整的，应说明调整的内容与原因，经董事会通过后，于每年8月底前报省国资委核准。

　　第三章　投资计划实施

　　第十六条　省管企业应当依据年度投资计划，在总量指标控制范围内和科学决策基础上，组织实施投资项目。

　　第十七条　投资项目决策前，必须进行充分的可行性研究，编制可行性研究报告，并结合投资项目的性质、规模和风险程度，开展尽职调查、专家论证、法律咨询论证等前期工作。

　　股权收购、重组和境外投资项目，必须在可行性研究前进行尽职调查。境外投资项目可行性研究,还应对投资所在地的政治、经济、文化、法律、人文环境等影响因素进行充分评估论证。

　　第十八条　投资项目可行性研究，应以项目实施的必要性、可行性为主要内容，并重点进行以下分析：

　　（一）项目的市场前景、运营方式及竞争优劣势；

　　（二）项目的盈利能力、承受能力和偿债能力；

　　（三）项目的风险评估及防范措施。

　　第十九条　投资项目尽职调查，应编制尽职调查报告，并制作工作底稿备查。尽职调查报告的主要内容应包括：

　　（一）背景调查，包括目标企业主体资格及历史沿革、股权结构、组织结构、治理结构、人力资源等；

　　（二）财务调查，包括财务状况、资产运营、债权债务、或有事项、偿债能力、财务管理能力、财务风险提示及建议；

　　（三）技术与业务调查，包括主要产品和业务、核心资源、技术、采购、生产、市场与销售、经营能力、经营风险提示及建议；

　　（四）法律调查，包括经营资质、主要资产、项目建设、债权债务、经济合同、关联交易、税务及财务、劳动关系、环保及安全生产、未决诉讼和仲裁事项、法律风险提示及建议。

　　第二十条　投资项目专家论证，专家组人数应为5人以上奇数，企业内部专家原则上不得超过三分之一，除本行业技术专家外，视具体情况聘请财务、法律、资产评估等方面的专业人员参加。专家论证应形成书面意见，论证未通过或存在重大争议的投资项目，不得进入决策程序。

　　第二十一条投资项目法律论证，应由企业法律事务机构或委托法律中介机构进行实质性审查，出具法律意见书。股权收购、重组和境外投资项目，应委托法律中介机构出具法律意见书。法律意见书应包括但不限于对下列事项进行说明并提出结论性意见：

　　（一）投资主体、合作主体的资格及决策程序；

　　（二）投资规模与内容、资金来源与构成、股权结构等；

　　（三）投资合作方历史沿革、资产情况、资质背景、财务状况、知识产权、重大涉诉仲裁事项等；

　　（四）投资涉及的协议、合同、企业章程等；

　　（五）省外境外项目所在地与投融资有关的法律问题；

　　（六）投资方案实施的法律风险与防范措施；

　　（七）需要说明的其他事项。

　　第二十二条省管企业投资项目涉及以非货币资产出资、收购非国有单位资产或股权的，依法进行资产评估，并按规定履行核准或备案程序。经核准或备案的资产评估结论，应作为企业签订投资协议、出资或收购定价的参考依据。

　　第四章　投资项目管理

　　第二十三条　省国资委依据省管企业年度投资计划，对投资项目实行分类管理。

　　（一）一级企业投资项目属于下列情形之一的，经董事会通过并报省国资委核准后实施：

　　1、境外股权投资；

　　2、非主业投资；

　　3、与国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司以外的企业或其他组织、个人合作的投资；

　　4、参股投资。

　　（二）二级企业投资项目属于上述情形之一的，省管企业按照规定的权限履行决策程序并报省国资委备案后实施。

　　（三）按照有关规定需由省国资委出具意见的其他投资项目，经省管企业董事会研究通过后报省国资委出具审核意见。

　　第二十四条　省管企业通过竞买方式取得境内资源类（能源和金属矿产）资产或股权的主业投资项目，由董事会决定，并在购买完成后30日内上报购买情况。按规定管理权限经备案的资产评估结论作为该投资项目后评价的依据之一，造成国有资产损失的，依照有关规定追究企业相关人员责任。

　　第二十五条　未经省国资委同意，省管企业不得放弃对主业内再出资企业的增资权，不得从事委托理财及金融衍生品等高风险投资。

　　第二十六条省管企业境外投资项目，按照国家发改委或省发改委有关规定需提前报送书面信息报告的，应在取得其出具的确认函后，再按本办法规定报省国资委核准或备案。

　　第二十七条投资项目核准或备案，应及时报送以下材料：

　　（一）投资项目申请核准的文件（包括企业基本情况、拟投资项目情况等）；备案项目的备案表；

　　（二）经参会董事签字的董事会决议及会议记录复印件；

　　（三）投资决策相关依据材料，一般包括投资可行性研究报告，尽职调查报告，专家论证意见，风险评估报告，法律意见书，草签的有关投资协议、合同、章程，投资合作方有关情况说明，投资资金来源说明等;

　　（四）投资双方企业经审计的最近一年又一期财务报告;

　　（五）省管企业监事会、财务总监按规定发表的审核意见。

　　第二十八条　省管企业应对所有申报材料内容的真实性负责。投资项目可行性研究报告、尽职调查报告、专家论证意见、法律意见书应由有关责任人签字，并承担相应责任。

　　第二十九条　依据年度投资计划实施的投资项目，不需报省国资委核准或备案的，由省管企业董事会按照规定的决策程序审核批准。

　　第五章投资评价、监督与责任追究

　　第三十条省管企业应对投资项目实施后评价管理，对已完成的投资项目的目的、执行过程、效益、作用和影响进行系统的客观的分析，检查总结经验和问题。对投资项目的后评价报告及相关问题事项的处理意见，在后评价报告作出后一个月内报送省国资委。

　　第三十一条省管企业应当建立投资项目风险防控和责任追究制度。投资项目发生下列情形的，应及时采取措施并进行跟踪监控；造成投资损失的，依照有关规定进行责任追究。

　　（一）投资超出概算或预算10%以上的;

　　（二）投资合作方严重违约，损害出资人权益的；

　　（三）投资可行性研究、尽职调查、法律论证、工程设计等不充分或遗漏重大事实，引发重大风险或造成损失的；

　　（四）投资效益与可行性研究预期差距较大的；

　　（五）可能发生投资损失的其他情形。

　　第三十二条　省管企业监事会、财务总监根据职责对企业投资进行监督检查，并向省国资委报告有关情况。

　　第三十三条省国资委对省管企业年度投资计划执行情况进行监督检查，并建立投资计划执行情况季度报告制度。监督检查的主要内容：

　　（一）企业是否擅自变更投资计划、扩大投资规模或改变投资方向；

　　（二）企业投资是否符合有关法律法规，投资决策是否科学规范，是否按规定履行核准、备案程序；

　　（三）固定资产投资是否落实项目责任制、招投标制、合同制、工程监理制等规定，投资实施进度、资金使用与筹集、概算控制、跟踪审计、投资效益等情况；长期股权投资资金使用与筹集、投资效益等；实际投资效益与可行性研究预期对比情况；

　　（四）投资相关合同、协议、章程的签订及执行情况，是否存在损害国有股东权益的情形；

　　（五）投资项目后评价及结果运用；

　　（六）投资损失责任追究情况。

　　第三十四条省国资委指导和监督省管企业开展投资项目后评价，必要时直接组织有关机构对投资项目实施后评价。

　　第三十五条　省管企业违反本办法和投资决策程序规定的，省国资委将责令其改正；情节严重、造成国有资产损失的，依照《山东省省管企业国有资产损失责任追究暂行办法》（鲁国资〔2008〕2号）、《山东省省管企业负责人经济责任问题追究暂行办法》（鲁国资〔2009〕2号）等有关规定追究企业相关人员责任。

　　第六章　附　则

　　第三十六条涉及上市公司的投资，国家有关法律法规另有规定的，从其规定。

　　省管金融、投资类企业依照国家有关法律法规开展证券投资、期货投资及创业投资等经营业务，由企业根据内部管理权限决定；其他固定资产投资和长期股权投资，按照本办法规定执行。

　　第三十七条　省管企业应参照本办法制定内部投资管理办法，并报省国资委备案。

　　第三十八条　本办法自2013年10月1日起施行，有效期至2018年9月30日。《山东省省管企业投资管理暂行办法》（鲁国资〔2009〕4号）同时废止。