逐条解读上海推进国企发展混合所有制经济意见

　　关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见(试行)

　　(中国上海市委办公厅、上海市人民政府办公厅2014年7月3日印发)

　　为贯彻落实党的十八届三中全会关于积极发展国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济的要求，根据《中共上海市委、上海市人民政府关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》，现就推进本市国有企业积极发展混合所有制经济提出如下意见。

　　解读：《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出，国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式，有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。而此规定也是为什么要发展混合所有制经济的原因所在。

　　本轮上海国资国企改革的主要工作就是发展混合所有制经济、分类监管、设立国资流动平台和建立约束激励机制。自去年底上海发布“上海国资国企改革20条”之后，三类企业应该如何区别发展混合所有制经济、改制中应依据哪些原则操作、国有股的占比有无要求等均未明确，此意见发布后，将对下一轮改革起到具体指导作用。

　　今年3月，上海市国资委成立专题小组启动相关工作，6月13日，上海市委书记韩正主持召开上海市委常委会议，会议审议并原则通过了这个文件。

　　一、指导思想

　　以党的十八大、十八届二中、三中全会精神为指引，以促进各类所有制经济相互融合、共同发展为导向，以发展公众公司为主要实现形式，实现发展混合所有制经济与优化国资布局结构、实施开放性市场化联合重组相结合，与推动国资有序流动、盘活用好国有资产相结合，与完善公司治理结构、建立健全现代企业制度相结合，为上海经济社会全面协调可持续发展作出更大贡献。

　　解读：北京一位国资专家告诉10%公司，发展混合所有制经济不是改革的目的，目的是为了通过混合的所有制形式推动企业生产效率的提高。现在一些国企往往只是拿出其三、四级企业做试点，这些企业还是由国有的上级管理着，其混合的效果不一定会好。

　　二、基本原则

　　(一)坚持完善基本经济制度。

　　必须毫不动摇巩固和发展公有制经济，坚持公有制主体地位，发挥国有经济主导作用，不断增强国有经济活力、控制力、影响力。毫不动摇鼓励、支持、引导非公有制经济发展，激发非公有制经济活力和创造力。

　　(二)坚持市场导向改制转型。

　　以市场化、专业化、国际化为导向，充分发挥市场配置资源的决定性作用，立足改革转制增强活力、创新转型增强核心竞争力，完善现代企业制度，优化市场经营机制，加快转变发展方式。

　　解读：一位国资专家告诉10%公司，企业改制转型的决定因素在市场，要看能否推动企业增强活力、提高效率，而不是以国资委的意志为决定。假如改革继续是政府在推动，甚至重组整合“拉郎配”，改革的目的肯定会放空。这就是为什么要强调充分发挥市场配置资源的决定性作用。

　　(三)坚持依法规范公开透明。

　　遵守国家法律法规，遵守市场经济和企业发展规律，既解放思想、改革创新、大胆实践，又完善制度、规范程序、加强监管，维护各类市场主体的合法权益，促进各种所有制经济平等竞争、共同发展。

　　(四)坚持统筹兼顾稳妥推进。

　　加强顶层设计、统筹安排、系统推进，积极发挥资本流动平台作用。充分调动和激发全社会支持和参与改革的主动性、积极性和创造性，实现改革的力度、发展的速度、职工可承受的程度相统一。

　　解读：文件提出了积极发挥资本流动平台作用。目前，上海国际集团和上海国盛集团已经成为上海市确定的两个国资流动平台，目前相关方案已经基本成熟。韩正3月19日在上海市国资委调研时指出：“国资流动平台建设是具有战略意义、长远作用的基础性改革，国资改革探索了很多年，终于找到了一条正确的道路，平台是关键的一招。”

　　上海国资系统一位权威人士表示，原先我们对国资流动平台的理解只是局限于对上市公司的股权运作，而现在的方案并不完全只是股权运作，还包括一些非上市公司开放性市场化重组的业务。

　　三、主要目标

　　经过3-5年的持续推进，基本完成国有企业公司制改革，除国家政策明确必须保持国有独资外，其余企业实现股权多元化，发展混合所有制经济，推动企业股权结构进一步优化、市场经营机制进一步确立、现代企业制度进一步完善，国有经济活力进一步增强。

　　四、具体措施

　　(一)推进国有企业公司制股份制改革。

　　利用国内外多层次资本市场，推动具备条件的企业集团实现整体上市，成为公众公司。发挥国有控股上市公司资源整合优势，推进竞争类企业主营业务资产、功能类和公共服务类企业竞争性业务资产上市，提高证券化水平。加快国有企业公司制股份制改革，实现投资主体多元化、经营机制市场化。探索建立特殊管理股制度，试点设立优先股。

　　解读：明确提出，三类企业都要推动核心资产上市，提高企业证券化率水平。除一些科研院所和投资公司之外，目前上海市属大型国企均有一家或多家上市公司，例如光明食品集团就有金枫酒业、海博股份、上海梅林、光明乳业4家上市公司，上海华谊集团则有三爱富、双钱股份、氯碱化工3家上市公司。随着改革的推进，这类企业资产注入的可能性非常大。

　　《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中，提出了“特殊管理股”的概念，并且说明，“特殊管理股”是针对已经转制的重要国有传媒集团设置的。一般认为，不论有多少普通新股加入，特殊股权的持有者都不必注入新的资金，仍能保持自己所持股权在决定重大事务时具有足够的发言权与决定权。

　　(二)优化国有企业股权比例结构。

　　根据不同企业的功能定位，合理设定国有股权比例，优化股权结构。负责国有资本运营的国有资本管理公司，保持国有独资；负责基础设施和功能区域开发建设、提供公共服务和保障改善民生的功能类和公共服务类国有企业，可保持国有全资或国有控股；战略性新兴产业、先进制造业和现代服务业中的国有重点骨干企业，可保持国有控股或相对控股；一般竞争性领域的国有企业，根据发展实际，按照市场规则有序进退、合理流动。

　　解读：上海国企中，资本管理公司主要是上海国际集团、上海国盛集团等。功能类和公共服务类国有企业主要是上海地产集团、上海申迪集团、上海临港集团、上海久事公司、上海城投公司等。战略性新兴产业、先进制造业和现代服务业中的国有重点骨干企业主要是指上汽集团、上海电气集团、东浩兰生集团等。

　　此文件明确一般竞争性领域的国有企业，可以有序进退，也就是表明这类企业可以国资不控股或者直接出售。

　　(三)加快开放性市场化联合重组。

　　支持国有企业通过合资合作、战略联盟等方式，聚焦产业链、价值链，与各类所有制企业实施双向联合重组。支持国有企业通过证券市场、产权市场等引入各类投资主体参与改制重组，投资主体可用货币或实物、知识产权、土地使用权等法律法规允许的方式出资，支持国有资本投资的基础设施建设和公用事业运营项目，可通过特许经营等方式，引入风险投资、私募股权投资等非国有资本参股。鼓励非公有制企业参与国有企业改革，在企业经营管理中积极发挥作用。鼓励发展非公有资本控股的混合所有制企业。

　　解读：上海国企发展混合所有制的方向应该是聚焦产业链、价值链，和产业相关，这点文件已经明确。

　　通过证券市场、产权市场等引入各类投资主体参与改制重组，在公开市场进行很重要。

　　上海国资相关人士此前已经向10%公司透露，在新一轮的国企改革中，上海将探索国有土地在划拨过程中，作价入股。在这个方面上海将不再出台相关政策规定，而是采取企业一事一议的办法，“比如一些政府平台公司，还有一些需要整体上市的企业，都可以探索土地作价入股。”

　　一位知情人士此前曾告诉10%公司，本轮国资国企改革中，公共服务类企业改革的市场化，主要实现形式是特许经营。按照相关计划，上海将积极探索，建设形成有效、公平、合理的良性公用事业定价机制，完善特许经营制度设计，以“利益平衡、风险分担”为原则，加强政府监管，对公共服务业进行市场化改革。

　　鼓励发展非公有资本控股的混合所有制企业应是此文件的亮点之一，这就意味着今后将出现国资不控股企业。

　　(四)实施股权激励和员工持股。

　　鼓励整体上市企业集团的经营者、技术管理骨干实施股权激励；符合条件的竞争类企业集团及下属企业完成公司制股份制改革后，可实施股权激励。实施股权激励的企业应同步建立业绩挂钩、财务审计、信息披露、延期支付和追索扣回等约束机制；同步建立职工收入正常增长、工资集体协商和困难职工帮困托底机制。鼓励国有及国有控股的转制科研院所、高新技术企业对重要的技术和经营管理人员实施股权和分红激励。混合所有制企业按照国家规定探索实施员工持股。

　　解读：目前上海国企中实施股权激励的企业仅有光明乳业、上海梅林等少数几家，上海建工、上港集团、上汽集团等实行的是中长期激励，算是激励基金。此文件明确了股权激励的条件和要求。

　　上海国资系统相关人士此前曾告诉10%公司，目前在上海国资系统，长效激励机制主要有现金激励和股权激励两种模式，其中70%多采取的是现金激励。

　　该人士还透露，按照相关计划，那些充分竞争性行业公司，以及人力资本要素贡献占比较高的科研院所、高新技术企业试行员工持股的可能性比较大。

　　5月7日，上海国资系统东浩兰生集团旗下的兰生股份(600826)发布公告称，将在贸易板块实施改制，试点员工持股。

　　“按照国务院国资委的设计，要围绕劳动、知识、技术、管理等，对国企管理团队、技术骨干探索多种激励方式。这个方面，国资委是鼓励的，今年或许会出台相关办法。而对员工持股，或者全员持股，需要进一步研究、规范。目前在这个方面的态度则比较谨慎。”该人士称。

　　(五)明晰企业改制重组的决策程序。

　　企业改制重组应履行法律法规明确的决策程序。市管企业改制重组，由本市国资监管机构根据优化国资布局结构的要求和企业改革发展的设想，提出方案报市政府同意后实施；集团下属企业改制重组，一般由集团公司决定，重要子公司改制重组方案报本市国资监管机构备案，国有控股上市公司按规定程序执行。改制重组涉及公共管理事项的，须报政府有关部门审核或征求意见。实行经营层、技术管理骨干持股方案，须经企业董事会或党政班子集体讨论，履行职工(代表)大会民主程序，并按照产权管理关系上报一级核准。由集团公司批准的持股方案，报本市国资监管机构备案。所涉企业董事、监事、高级管理人员不参与改制重组方案决策。

　　解读：文件明确市管企业集团改制重组需要市政府同意，下属企业改制重组集团可以自主决定，不过有的也需要报国资委备案。这等于给了企业一定的自主权。

　　涉及公共事业的企业，还得相关部门审核，比如申通地铁集团除了国资委监管外，上海市交通委也参与管理。

　　(六)规范财务审计和企业价值评估。

　　企业改制重组前，由产权持有单位聘请具有资质的不同专业机构实施财务审计和价值评估。财务审计涉及影响资产价值的计提资产减值准备和已核销的资产损失，由决定或批准单位认可并落实责任。改制为非国有控股公司的，须进行企业法定代表人经济责任审计。企业价值评估结果按照规定公示并予以核准或备案，重大项目评估报告须经专家评审委员会审核。核准或备案的评估结果作为国有资本出资额或产权交易价格依据。企业改制方案由审批单位的法律顾问或聘请律师事务所出具法律意见书。

　　解读：此条在文件送审稿中并未出现，增加颇具深意。因为在国资重组中，一些企业最为担心的是国资流失问题，因此企业价值评估十分重要。此条对规范程序和决策进行了规定。

　　(七)坚持市场决定对象和发现价格。

　　根据企业发展实际，重点并择优选择能够在技术、管理和资源上形成互补、协同和放大效应的战略投资者。确定合作对象时，应与多个意向合作方进行充分沟通，必要时可对参与竞价的投资者数量设定下限。企业董事、监事、高级管理人员参与改制或受让，应与其他投资者平等公开竞争。企业改制重组涉及国有股权、产权或资产转让、增资扩股等，应在证券市场、产权市场等场所公开进行。

　　解读：强调战略投资者能够在技术、管理和资源上形成互补、协同和放大，而不是简单的财务投资，有钱就行。而这也是上海发展混合所有制经济的目标，其主要目的不是为了获取资本。另外，强调应在证券市场、产权市场等场所公开进行。

　　(八)平等保障相关利益主体合法权益。

　　遵守国家法律法规、国有资产监管制度，维护出资人权益。根据股权比例，各方股东通过制定或修改公司章程，完善法人治理结构和制度安排，依法行使知情权和表决权，享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。尊重维护职工的知情权、参与权、表达权和知情权，完善职工董事、职工监事制度，企业改制方案提交职工(代表)大会审议，职工安置方案经职工(代表)大会审议通过后实施。职工安置方案应在尊重职工意愿的基础上，对人员分流安置、劳动关系调整、工龄计算、社会保险关系接续等作出妥善安排。对继续履行劳动合同、未实行经济补偿的职工相关安排，应与其他股东协商后形成一致意见。按照“谁决策、谁评估”原则，实行稳定风险评估，制定预案，落实责任。

　　(九)完善国有企业改制的政策和环境。

　　切实转变政府职能，优化制度规定，简化工作手续，提高行政效率，加强事中和事后监管。不断完善国资监管、工商登记、土地变更等制度或政策。认真落实企业改制、兼并重组中有关资产评估增值、股权转让收益、债务重组收益、土地房屋权属转移等税收政策。细化落实改革创新的容错机制，营造公平竞争的市场环境、产权保护的法治环境、宽松和谐的舆论环境，促进各类所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。

　　今后，国家有关政策规定如有调整，按照调整后的国家政策规定执行。

　　各区县国有企业发展混合所有制经济，参照本意见执行。

　　解读：提出细化落实改革创新的容错机制，韩正此前曾强调，“要对企业家多些理解和包容，不能总是对着报表看数字来评价企业家。急功近利的决策，也许短期报表会好看；立足长远的决策，也许当年的报表并不好看；有的决策为了长远利益，还要牺牲一些眼前利益。只要企业依法依规、企业家勤勉尽责没有牟取私利，就不该作负面评价。这些机制，当前上海相当缺乏，必须要建立，否则，敢于创新的企业家在上海无法冒出来。”