山东省国资委关于省管企业改革有关问题的通知

　　为进一步规范省国资委履行出资人职责企业（以下简称省管企业）改革行为，明晰省国资委与省管企业的权责，提高工作效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《国务院办公厅转发〈国务院国有资产监督管理委员会关于进一步规范国有企业改制工作实施意见〉的通知》（国办发〔2005〕60号）、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号）、《山东省企业国有资产监督管理条例》，以及省国资委《关于公布审批核准备案事项规范清理结果的通知》（鲁国资委办〔2013〕1号），现就省管企业改革有关问题通知如下：

　　一、企业改革行为的管理

　　（一）省管企业及其出资企业（以下简称二级企业）的改制、国有产权转让和引进非国有投资者增资扩股导致国有产权比例降低（以下统称企业改制、国有产权转让），其改革方案经省管企业履行内部决策程序后，报省国资委审批。其中，省管企业改制为非国有资本控股公司的，须报省政府批准。

　　（二）省管企业的解散、申请破产，其工作预案经省管企业履行内部决策程序、省国资委审核后，报省政府批准。二级企业的解散、申请破产，其工作预案经省管企业履行内部决策程序后，报省国资委审批。

　　（三）省管三级及以下企业的改制、国有产权转让、解散、申请破产等改革行为，由省管企业及相关企业依据法律法规和企业章程等有关规定研究决定，属于省管企业主业范围企业的，报省国资委事前备案（备案表附后）；属于省管企业非主业范围企业的，报省国资委事后备案。

　　（四）上市公司国有股权的转让行为，按照《中华人民共和国证券法》等有关法律法规执行。

　　投资类省管企业属于主营业务范围的创业投资项目的产权转让行为，由企业按照有关法律法规和企业章程执行。

　　二、企业改革方案的制定及报送

　　（一）方案制定

　　1.省管企业及其权属企业的改制、国有产权转让要严格按照国家和省有关规定制定改革方案。改革方案内容包括：企业基本情况，改革的必要性、目的和具体方式，改革后的企业组织形式、股权结构、法人治理结构，企业资产和债权债务处理意见，职工安置方案，改革的操作程序,清产核资、财务审计、资产评估等中介机构和产权交易市场的选择等。涉及重新安置企业职工的，应单独制定职工安置方案，并经职工代表大会或者职工大会审议通过。

　　2.省管企业及其权属企业的解散、申请破产要依据法律法规和有关规定制定工作预案。工作预案内容包括：企业基本情况，遵循的原则，费用测算，资产变价预测，职工安置方案，组织领导和工作步骤等。

　　（二）企业改制、国有产权转让应报送下列材料

　　1.关于企业改制、国有产权转让的请示；

　　2.企业改制、国有产权转让方案（包括职工安置方案）；

　　3.有关企业股东（大）会、董事会决议，或不设董事会企业总经理办公会议纪要；

　　4.企业职工（代表）大会审议企业改制、国有产权转让方案的情况，以及关于职工安置方案的决议；

　　5.金融机构出具的债权保全证明；

　　6.企业改制、国有产权转让方案“两会一公示”结果及有关问题处理情况的报告；

　　7.企业法人营业执照、国有资产产权登记证（表）复印件；

　　8.企业改制、国有产权转让方案的法律意见书，省管企业监事会、财务总监的审核意见；

　　9.前三年度企业财务报表审计报告；

　　10.其他文件材料。

　　（三）企业解散、申请破产应报送下列材料

　　1.关于企业解散、申请破产的请示；

　　2.企业解散、申请破产的工作预案；

　　3.有关企业股东（大）会、董事会决议，或不设董事会企业总经理办公会议纪要；

　　4.企业职工（代表）大会关于职工安置方案的决议；

　　5.企业法人营业执照、国有资产产权登记证（表）复印件；

　　6.企业解散、申请破产的法律意见书，省管企业监事会、财务总监的审核意见；

　　7.前三年度企业财务报表审计报告；

　　8.其他文件材料。

　　三、有关要求

　　（一）规范省管企业与改制为非国有资本控股的公司之间的关系。改制为非国有资本控股的公司，不得冠原集团公司字号。对原改制为非国有资本控股的公司冠以集团公司字号的，省管企业要按照鲁国资综合〔2013〕2号文件进行全面清理。原国有产权持有单位与改制为非国有资本控股的公司之间的债权债务，要按照鲁国资产权〔2007〕11号文件进行清偿。非国有资本控股公司不得占有使用国有企业的资产，对经省管企业批准使用的，其使用费或租赁费计算标准应以资产评估价作为底价，参照同类资产的市场价确定。省管企业不得无偿向非国有资本控股公司提供资金、商品和服务，双方之间的交易要按照市场公允价格进行。

　　（二）完善改制企业职工劳动保障费用的支付方式。省管企业及其权属企业改制、国有产权转让，需要由国有资本经营预算支付职工劳动保障费用的，应将经省有关部门核定的职工劳动保障费用拨入改制企业开设的、省国资委监管的银行专户，其中，职工经济补偿金等需要一次性支付给职工的费用由银行直接划入职工个人账户，其他需要在未来分期支付或缴纳的劳动保障费用移交由改制企业相关人员推荐代表组成的监管组监管。省管企业权属企业改制、国有产权转让，涉及支付职工劳动保障费用的，在交易价款支付当日，应将经省有关部门核定的职工劳动保障费用足额划入改制企业开设的、省管企业监管的银行专户，其中，职工经济补偿金等需要一次性支付给职工的费用由银行直接划入职工个人账户，其他需要在未来分期支付或缴纳的劳动保障费用移交由改制企业相关人员推举代表组成的监管组监管。

　　（三）加强对省管三级及以下企业改革的备案管理。省管三级及以下企业的改制、国有产权转让、解散、申请破产等改革行为经企业研究决定后，由省管企业向省国资委备案。对应当事前备案的，要报送备案请示，并填报《山东省国有企业改革方案备案表》（一式四份），经省国资委备案同意后，方可实施；对应当事后备案的，要在省管企业或相关企业最终决策后7个工作日内报送备案报告。所有备案都要附报下列文件材料：企业的批准文件，企业改革方案（工作预案）、职工安置方案，有关企业股东（大）会、董事会决议、或不设董事会企业总经理办公会议纪要，职工（代表）大会审议企业改革方案的情况、关于职工安置方案的决议，企业法人营业执照、国有资产产权登记证（表）复印件，企业改革方案的法律意见书，省管企业监事会、财务总监审核意见等材料。

　　（四）加强企业改革有关文件材料的档案管理。省管企业及其权属企业改革的方案、决议、纪要、报告、审核意见、协议、会议记录等文件材料，要按照档案管理的要求妥善保存。其中，职工领取经济补偿金的签字收据和银行拨付的明细材料，相关人员对管理预留劳动保障费用签定的协议或合同，要作为办理国有资产产权登记变动（注销）的附件报省国资委存档。

　　（五）加强对企业改革工作的组织领导和监督检查。省管企业对企业改革涉及的土地使用权处置、金融债权保全、职工劳动保障、社会公共管理职能移交、党团组织关系移交等事项，要与有关部门、机构及时汇报沟通，取得批准、确认。要严格按照规定的权限和程序推进企业改革，尤其要认真审查、审批企业改革方案和职工安置方案,监督职工安置方案和相关协议的落实。对不能按照原方案、计划实施的事项，需重新报批的应及时报批，涉及职工利益的要通过职代会或其他形式听取职工意见并形成相关决议。省管企业要在每年2月底前，将上一年权属企业改革实施情况报省国资委（企业改革处）。省国资委将加强对省管企业改革工作的监督检查，对查出的违法违纪行为，按照有关法律法规和规定处理。

　　省直部门管理的省属国有企业的改革方案，参照省管三级及以下企业的办法实施事前备案。

　　本通知自印发之日起施行。山东省国资委《关于省属国有企业改制方案审批及产权转让管理有关问题的意见》（鲁国资企改〔2005〕8号）同时废止。