鲁国资考核〔2013〕5号
各市国资监管机构，各省管企业：
为建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，规范我省地方国有控股上市公司实施股权激励，依据国务院国资委、财政部《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》（以下简称《境外办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《境内办法》）和《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称《规范通知》）等有关规定，现就我省地方国有控股上市公司实施股权激励的有关问题通知如下。
一、实施股权激励条件
拟实施股权激励的上市公司，除应具备《境内办法》或《境外办法》和《规范通知》规定的条件外，还应具备以下条件：
（一）上市公司法人治理结构完善，外部董事（包括独立董事）占董事会成员的比例应达到一半以上，薪酬委员会全部由外部董事组成且主任委员由薪酬管理方面的专业人士担任。
（二）上市公司国有控股股东的负责人在上市公司兼任职务且拟参加上市公司股权激励计划的，兼任职务应满两年，且母公司总资产证券化率70%以上。
（三）如因通过增发新股方式进行股权激励导致国有股失去实际控制权的，不得实施股权激励。
二、股权激励计划有关要求
上市公司的股权激励计划应当符合《境内办法》或《境外办法》和《规范通知》的相关规定，并体现以下要求：
（一）激励对象。激励的重点是对公司经营业绩和持续发展有直接影响的董事、高级管理人员和核心技术人才。核心技术人才应优先纳入股权激励对象范围。上市公司应当逐一说明股权激励对象与公司业务或者业绩的关联程度及其作为激励对象的合理性，并将股权激励对象姓名、职务、确定依据、获授股权数量等信息在上市公司内部进行公示。
（二）激励方式。上市公司应根据实施股权激励的目的，结合所处行业及企业特点，选择确定股权激励方式。境内上市公司可以选择股票期权、股票增值权等期权激励方式或者限制性股票等实股激励方式，鼓励以期权激励机制为主。境外上市公司原则上应选择期权激励方式。
（三）标的股票来源。上市公司可以根据企业实际情况，采取向激励对象发行股份、回购本公司股份以及法律、法规允许的其它方式作为实施股权激励标的股票的来源，但不得由单一国有股股东支付或将国有股权无偿量化。
（四）授予（行权）价格。上市公司拟授予的股票期权、股票增值权的行权价格，或者限制性股票的授予价格，应根据公平市场原则确定，不得低于《境内办法》或《境外办法》规定的条件，且不得低于公司实施股权激励标的股票的单位面值和每股净资产。
（五）业绩要求。上市公司在股权激励授予和行使环节均应设置具有前瞻性和挑战性的业绩目标，采取与自身历史业绩水平纵向比较和与同行业业绩水平横向对标方式确定业绩目标水平。在上市公司兼任职务并参加股权激励计划的国有控股股东负责人，行权时如果国有控股股东未完成履行国有资产出资人职责机构确定的考核目标，或净资产收益率低于同行业平均水平，应取消其当年度可行权部分的权利。
三、股权激励计划申报、审核与备案
（一）申报审核程序
1.国有控股股东对上市公司股权激励计划方案进行初审。
2.国有控股股东初审同意后，在上市公司董事会审议股权激励计划前，应通过履行国有资产出资人职责的机构逐级进行沟通。
3.沟通同意后，股权激励计划方案提交上市公司董事会审议通过。国有控股股东在上市公司股东大会审议前，按照产权管理关系，将股权激励计划方案及管理办法等相关材料逐级上报至省国资委审核。其中：省管企业直接或间接控股的，由省管企业审核同意后报省国资委审核；市、县国资监管机构出资企业直接或间接控股的，由市、县国资监管机构审核同意后逐级上报至省国资委审核。
4.省国资委审核同意后，报国务院国资委备案审核。
5.国务院国资委备案同意后，省国资委向省管企业或市国资监管机构出具审核意见。
6.上市公司应在取得国资委审核同意意见和中国证监会无异议函后，召开股东大会审议表决股权激励计划。境外上市公司所在国家或地区法律另有规定的，从其规定。
7.国有控股股东应在上市公司股东大会审议通过股权激励计划后10个工作日内，将股权激励计划通过履行国有资产出资人职责的机构逐级上报至省国资委。
（二）申报材料
拟实施股权激励的上市公司国有控股股东，经履行国有资产出资人职责的机构同意后，应提交以下申请材料：
1.国有控股股东关于上市公司实施股权激励的申请报告;
2.国有控股股东董事会关于上市公司实施股权激励的审议决议;
3.上市公司股权激励计划;
4.上市公司股权激励管理办法;
5.上市公司股权激励授予方案;
6.上市公司董事会决议;
7.独立董事意见;
8.法律意见书;
9.聘请独立财务顾问的，所出具的独立财务顾问报告;
10.履行国有资产出资人职责的机构审核意见;
11.其它要求报送的材料。
（三）计划撤销与变更审核程序
1.上市公司股权激励计划如已获国务院国资委备案同意，上市公司股东大会审议未通过股权激励计划或董事会又决议撤销实施股权激励计划的，国有控股股东需向履行国有资产出资人职责的机构提交撤销原股权激励计划的报告并逐级上报至国务院国资委。撤销实施股权激励计划的，自国有控股股东提交终止申请之日起6个月内，不得重新申报股权激励计划。
2.上市公司终止股权激励计划并实施新计划，或者变更股权激励计划相关重要事项，或因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股本发生变动需要调整股权激励对象范围、授予数量的，由国有控股股东按照上述程序重新履行申报审核手续。
（四）备案与报告
1.国有控股股东应将上市公司按照股权激励计划实施的分期股权激励方案事前报履行国有资产出资人职责的机构备案。
2.国有控股股东应在上市公司年度报告披露之日起5个工作日（境外上市公司为10个工作日）内，将上市公司已实施股权激励情况报履行国有资产出资人职责的机构，同时抄送派驻本企业监事会。各市国资监管机构应在收到上述材料一个月内汇总后报省国资委。
本通知自印发之日起施行。
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责任编辑：刘小芳
